“恒大”受害者宏业基二闯IPO 乐通股份董秘疑化身居间人突击入股

2023-08-28 13:32:09 来源：叩叩财讯小 中

导读：“最近一年扣非净利润不及8000万，且业绩依然还在持续下滑中，在宏业基之前，还未有类似的企业在注册制下通过主板的IPO审核，所以，监管层对如今宏业基IPO的态度和审核结果，颇值得关注。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯表示。

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作者：陈渝川@北京

编辑：翟睿@北京

因深受恒大地产“爆雷”风波波及，日前，书香门地集团股份有限公司（下称“书香门第”）不得不选择以撤回IPO申请的方式终止其上市进程。

同人不同命。

与此同时，另一家同样身陷恒大地产危机的企业并同样遭到重大影响的企业，却再度迎来了叩门A股市场的关键时间窗口。

2023年8月24日，深交所上市委2023年第66次上市委会议即将拉开帷幕，不出意外，深圳宏业基岩土科技股份有限公司（下称“宏业基”）的上市首发申请将在该次会议上登场接受上市委员们对其是否符合IPO发行条件的审核与表决。

这是宏业基此番IPO的第二次上会闯关。

早在2022年9月，申请深交所主板上市的宏业基便曾在IPO“核准制”下成功通过了证监会发审委会议的审议。但此后，直到2023年2月全面注册制改革的落地，宏业基IPO仍未能等到证监会最终的一纸核准发行的批文。

作为彼时核准制下存量过会未获得上市放行的8家特殊拟IPO企业之一，宏业基也选择了在注册制下重走上市审核流程，并于2023年3月初“平移”申报至深交所。

公开信息显示，宏业基为一家专业从事地基基础工程施工服务的岩土工程行业企业，致力于为客户提供高质、高效、安全、绿色的地基基础工程专业施工服务，其的主要服务为桩基础工程、基坑支护工程等地基基础工程。

据叩叩财讯获悉，在首次欲“核准制”下获得证监会发审委的首肯之后，宏业基IPO却迟迟未能等来发行核准批文的主因，便是遭受到斯时已经濒于爆雷边缘的恒大地产的影响。

“恒大地产曾是宏业基的第一大客户，随着恒大地产的爆雷，这对于宏业基的影响是可想而知的。在宏业基IPO首次过会后，随着恒大与宏业基之间的种种坏账不断暴露，这不仅直接影响到了宏业基业绩的持续性，也对其过往业绩的审慎性和真实性提出了挑战。”一位接近于宏业基的知情人士告诉叩叩财讯，也正是遭到恒大地产爆雷的冲击，在重新按照审慎的方式计提相关坏账之后，宏业基甚至一度已经不满足继续推进主板IPO的基本条件。

不过幸运的是，最终宏业基还是依靠“时间”等来了新的上市“空间”。

虽然目前宏业基IPO已经获得了在注册制下重新闯关上会审核的契机，但恒大地产的风波给其带来的负面影响依旧还未完全消除，叠加行业低迷的景气度风险，宏业基此番IPO闯关上市委会议的结果依旧充满着不确定性。

据宏业基IPO最新申报材料显示，在2021年和2022年中，其即便已经按照90%比例的坏账计提了与恒大地产及相关联企业之间的应收账款，但依旧还有多起与恒大之间涉及数千万款项的“讨债”诉讼还在中继之中。

此外，宏业基自己也承认，其所处的岩土工程行业与下游房地产行业、其他固定资产投资领域的景气度密切相关。

“房地产行业方面，2020 年以来，受‘三道红线’等房地产调整政策影响，房地产市场景气度持续下降，大量民营房地产企业相继暴雷，其市场萎缩导致岩土工程行业业务总量呈现阶段性的减少，使行业内企业竞争的环境更为激烈，公司面临的市场竞争风险加大。固定资产投资方面，除 2021 年受突发公共卫生事件影响外，全国固定资产投资增速已从 2009 年开始连续 12 年下降，固定资产投资增速放缓趋势明显”，宏业基在上述最新的一份IPO招股书（上会稿）中坦言，若房地产行业、其他固定资产投资领域等相关市场景气度持续下行，且市场投资意愿被持续抑制，市场萎缩不能尽快得到恢复，导致行岩土工程类业务总量持续性减少，则公司毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。

“宏业基业务的区域化也大大削弱了其风险承受能力，与同行可比的企业相比，这几年来，宏业基的业务基本全部都安于华南一隅，跨区域发展障碍明显，全国及海外市场拓展乏力，进展缓慢。”与宏业基同属工程行业的一家已上市企业董秘告诉叩叩财讯，无论是从经营业绩的持续稳定性，还是从区域经营难以获得突破的现状，宏业基恐怕需要更有力的解释来证明自己是否符合主板大蓝筹的定位。

在种种内外因素交困之下，如何保持业绩的稳定性和业务的持续性，这也将可能成为宏业基此次IPO能否再次得到监管层认可的关键。

“在此前核准制下，投行业内一直都有申报主板IPO需最近一年扣非净利润8000万以上的公认标准，按照此标准衡量如今的宏业基，其上市前景是并不被看好的，但在注册制改革下，此前已经有两家拟主板上市的企业突破该标准而获得了审核的认可并推进到注册流程中，所以，宏业基IPO二次通关过会的可能性也比较大。但与其他两家最近一年扣非净利润不足8000万却依然得到监管层放行的企业又有所不同的是，2023年中，宏业基业绩的还在持续下滑，监管层对此将如何界定，这也将直接决定着其上市的命运，同时也是我们作为投行从业者，关注该IPO案例的焦点。”来自于北京一家中字头大型券商的资深保荐代表人向叩叩财讯表示。

与“核准制”下本已获得监管层肯定的上市计划一样，宏业基此番二度闯关上会，也并未调整其IPO募资方案，仍拟发行不超过5512.2万股新股以募集5.02亿资金投向“设备服务能力升级”、“信息化建设”、“技术研发中心建设”等三大项目及补充流动资金，其中，计划用以补充流动资金的募投资金达到了2.9亿，占宏业基此次IPO募资计划近60%。

1）大盘蓝筹定位符合性待榷

时间回到一年前的2022年9月22日，在当日证监会召开的第十八届发行审核委员会2022年第109次发审委会议上，宏业基IPO曾顺利地通过了审核获得了通向A股的最关键一张“通行证”。

虽彼时的宏业基，其基本面在同期诸多同样拟主板上市的企业中并不出挑，且恒大集团的“流动性风险”已经隐现，但在该段IPO报告期几年内业绩的持续较大幅度的增长，和最近一期超8000万规模的扣非净利润，还是让其成功上市的前景可期。

因核准制下的IPO披露机制限制，在宏业基首次闯关发审会时，其并未公开披露其2021年的全年业绩，但据叩叩财经获得的一份数据显示，宏业基曾向证监会申报其2021年的营业收入达到了14.68亿，创下了其自2002年成立以来的历史新高，对应的净利润也曾达到9096万，同样延续着自2018年以来的持续增长。

也就是说，在2022年9月22日此前，宏业基向监管层披露的其IPO报告期2018年至2021年四年内，其营业收入分别为9.23亿、10.51亿、11.54亿和14.68亿，对应的净利润则分别达5741.12万、6996.77万、8551万和9096万。

显然，以此组数据为准的话，宏业基在满足“最近一期净利润超8000万”的同时，其业绩的持续性和稳定性皆可得以力证。

但该来的还是来了。

在宏业基首次IPO过会之后，随着恒大地产风险的不断释出及房地产行业景气度的持续低迷，证监会也对这家曾与恒大地产有着重要业务往来的企业采取了更为审慎的态度。

早在宏业基IPO首次上会之时，发审委便重点关注了其对恒大集团等地产客户坏账准备集体是否充分等问题。

彼时，宏业基在其2021年的财务数据中，对当年末预期回收风险高的恒大集团相关资产单项计提比例为55.59%，这一比例相当于其规定的3-4年应收款账龄的坏账计提比例。

这一在当时看似还算合理的计提比例，随着恒大地产危机的正式爆发，事易时宜，如今显然已不够审慎。

最终，按照审慎性逻辑，宏业基在2021年财务数据中，将对恒大集团相关资产的单项计提比例提高至90%。

也正是这一财务数据的变动，便差点彻底断送了宏业基IPO的前程。

据调整后的数据显示，在将恒大集团相关账款进行高比例计提后，2021年，宏业基的扣非净利润竟大幅下滑至5200万，同比2020年的8612.97万，下滑幅度近40%。

“恒大的坏账计提，对宏业基的影响是巨大的，随后也有其他如花样年地产等企业的相继爆雷，也给宏业基带来了不小的损失，这便是宏业基IPO在首次过会后，一直未能获得进一步推进的主因。”上述接近宏业基的知情人士承认。

更让宏业基IPO一度担忧的是，2023年2月，随着全面注册制改革的落地，主板在注册制下定位更为明晰，其中制定的上市标准之一便是“最近三年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿，最近一年净利润不低于6000万”。

也即是说，在2022年的年报数据正式出炉之前的很长一段时间里，2021年扣非净利润仅5200万的宏业基，是完全不满足注册制下主板企业的拟IPO申报条件的。

幸运的是，2022年财报中，宏业基那约7617万的扣非净利润，最终还是化解了这一场虚惊。

“拟主板上市企业，在大蓝筹的定位下，宏业基的基本面，无论从营收规模还是盈利能力及持续性上看，着实谈不上优秀。”上述资深投行人士表示，如果单从业绩层面上，宏业基甚至还赶不上大多数正在创业板拟IPO队伍中排队待审的企业。

据叩叩财讯统计，在目前注册制下已通过上市委审议的40余家拟主板IPO的企业中，仅有两家企业的最近一年扣非净利润不足8000万。

但这两家企业却在2023年中，继续保持着业绩的高增长。

反观宏业基，不仅其在2022年，即“最近一年净利润”仅7000余万，进入2023年以来，前三个季度中，宏业基几乎皆还处于营收与净利润继续双双下滑的趋势之中，未能看到业绩的拐点出现。

据宏业基经审阅的2023年中报数据显示，2023 年 1-6 月，其营业收入和归属母公司股东的净利润分别为 53981.73 万元，与去年同期相比小幅下降，但归属母公司股东的净利润仅4014.90万元，同比下降达24.79%。

据宏业基预测， 2023 年 1-9 月，其将实现营业收入为 79000 万元至 89000 万元，同比增长-5.52%至 6.44%；预计归属于母公司股东的净利润为 5,700 万元至 6400 万元，同比下降 11.04%至 20.77%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5650 万元至 6350 万元，同比下降 9.51%至 19.48%。

“最近一年扣非净利润不及8000万，且业绩依然还在持续下滑，在宏业基之前，还未有类似的企业在注册制下通过主板的IPO审核，所以，监管层对如今宏业基IPO的态度和审核结果，颇值得关注。”上述资深投行人士补充道。

不仅业绩规模和盈利持续性恐难以担起“大盘蓝筹”的名号，在行业目前所处特性结合其区域经营的发展现状上，宏业基要想更贴合主板上市企业的定位，也仍需还下一番功夫。

近几年来，宏业基的业务几乎全部来源于华南地区——2019年至2022年，其源于华南地区的业务收入占皆为100.00%。

虽在此前多份IPO申报材料中，宏业基一再坚称“目前公司立足深圳，业务范围以大湾区为核心，以长三角及成渝区域为两翼，辐射华南及全国多个省市地区，并积极拓展新加坡等海外市场，以强大的技术实力、专业的施工技术与优秀的管理运营能力为依托，在行业内占据了稳固的竞争地位”，但事实上，无论是其海外拓展，还是除华南外的全国多个省市地区的“辐射”，其几乎皆无任何进展。

宏业基自己也承认“但若未来，华南地区基础建设投资规模发生重大不利变化、公司不能保持与主要客户的长期良好合作、公司未能凭借竞争优势进一步提高公司在华南区域的市场占用率、公司未能拓展华南地区外的业务布局等不利情况，公司将面临经营状况及业务下滑的风险”。

据叩叩财经获悉，以地基基础工程施工服务为主业的宏业基，在早前多年，也并非没有尝试过开拓华南以外市场的计划，还曾设立了新加坡分公司，也曾拿下了如蒙华铁路岳吉段吉安赣江特大桥、昆明螺蛳湾中央商务区、重庆 101 大厦等其他省市地区的地基基础工程项目。

但对外发展最终还是未能得以持续。

那么，近年来，宏业基除华南外其他市场的“缺席”，是否也侧面印证了其市场拓展乏力、跨区域业务发展存在障碍？这恐怕也需要宏业基向监管层予以自证。

值得一提的是，在宏业基IPO申报材料中，有三家被其视为同类可比的对标企业，分别为城地香江、中化岩土和中岩大地，这三家企业的业务区域皆为全国化布局。

2）乐通股份董秘疑化身“居间人”突击入股或将获利数百万

在宏业基IPO此次二度闯关上会之前，上交所已有鼎镁新材料科技股份有限公司（以下简称“鼎镁科技”）IPO主板上市未获上市委通过的先例——这也是注册制下首例遭否的拟主板上市企业，在深市主板IPO审核中，日前也有青岛大牧人IPO上会前夜被叫停的“意外”（详见叩叩财讯相关报道《主板注册制IPO上会前夜叫停首例出炉，青岛大牧人上市再失速：诉讼、举报障碍不断！利润已呈持续下滑，上市最佳窗口正在错失？》），诸多变数之下，宏业基IPO此次能否顺利过审，一切仍难以估量。

但可以确定的是，一旦宏业基IPO得以成功挂牌上市，又将给诸多早前便潜伏于其中的股东带来一场资本的饕鬄盛宴。

不得不承认，宏业基目前的股权结构是相对复杂的，21家投资机构和8名自然人在其股东名册中依次排开。

据上述接近于宏业基的知情人士透露，在其IPO审核期间，按照监管部门的要求需对拟IPO企业的持股主体进行穿透至最终持有人，为了完成这一穿透核查要求，宏业基及其此次IPO的相关保荐机构可谓是煞费苦心，费尽心力。

“股东穿透的过程对于宏业基来说是一大难点，在进行股权穿透过程中，部分间接持股的机构股东完全不配合穿透工作，拒绝进行股权穿透，且相关的工商信息平台中也没有查到其具体的股权结构，最终好不容易才通过侧面的渠道获得相关的股东名单，此外，还有多家间接持股机构在IPO审核期间，其股东及合伙人也在不断发生变化，这也为宏业基IPO的股权穿透增加了难度。”上述知情人士表示。

在宏业基看似复杂的股东名单，最引人瞩目的应是一位以突击入股方式现身其中的自然人股东。

2020 年 8 月 5 日，一位名为郭蒙的自然人以股权受让的方式获得了彼时正欲申报IPO的宏业基的30万股原始股权。

通过该次转让，郭蒙成为了宏业基29位原始股东中的一员——其以30万股的持股数位列第28位。

在郭蒙入股不到一年后，2021年6月，宏业基便正式向证监会递交了其此次深交所主板上市的申请并获得受理。

郭蒙的该次入股，虽数量并不多，但其之所以被外界重点关注，除了其低价突击入股拟IPO企业的行为外，还有其股权转让“居间”人的身份。

据宏业基IPO招股书显示，郭蒙是从宏业基原股东新余海潮投资手中以4元/股的价格获得这30万股的。

形成鲜明对比的是，在郭蒙受让相关股权两个月前的2020 年 6 月 12 日，同样是新余海潮投资也曾分别对外转让了其持有的宏业基的相关股权，斯时，其曾分别向深圳博信咨询、东莞博信投转让所持宏业基股权各 200 万股，但其转让的价格则为8.16 元/股。

短短两个月时间，新余海潮投资却降价超过50%低价将相关股权转让给郭蒙，这背后的合理性又何在？是否涉及利益输送呢？

据宏业基解释称，因在新余海潮投资向东莞博信投资、深圳博信咨询的股权转让过程中，郭蒙进行了居间撮合，所以在该次股份转让完成后，相关方按照与郭蒙的约定，将30万股宏业基的股权以4 元/股的价格转让予郭蒙。

“在股权交易的实际操作中，居间人存在是比较常见的，不过对于拟IPO企业，明确将该股权的居间行为写在招股书中的还是比较少见的，这在一定程度上也的确解释了低价转股的合理性。”上述资深保荐代表人表示。

通过该次“居间”股权转让，一旦宏业基成功上市，这笔总计3200余万的股权交易将给“居间人”郭蒙带来的“好处费”也是非常可观的。

在郭蒙低价入股后，账面盈利相对公允价值便已达百万元上。如果算上宏业基IPO挂牌交易后的二级市场溢价，郭蒙在这一“居间”业务上的收益将轻松高达数百万元。